Rechtsgrundlagen einer Pflicht zur Einrichtung einer Compliance-Organisation

Im deutschen Recht ist weiterhin nicht vollständig geklärt, ob und in welchem Umfang Unternehmen verpflichtet sind, eine Compliance Organisation einzurichten. Eine solche zeichnet sich dadurch aus, dass einer organisatorisch verselbständigten Einheit die zukunftsorientierte Sorge für das gesetzmäßige Verhalten aller Unternehmensangehörigen ebenso anvertraut ist wie die Umsetzung und Erstellung interner Richtlinien. In bestimmten Branchen, insbesondere der Finanzbranche, aber auch dort, wo nach Auffassung des Gesetzgebers die unternehmerische Tätigkeit besondere Risiken der Rechtsverletzung beinhaltet, etwa im Bereich der Abfallwirtschaft, ist die Einrichtung einer Compliance-Organisation ausdrücklich vorgeschrieben. Wir sind der Auffassung, dass in anderen Branchen eine Verpflichtung zur Compliance-Organisation nicht besteht. Eine solche ist weder aus dem Gesellschaftsrecht noch aus dem Ordnungswidrigkeitenrecht oder dem Recht der Organhaftung abzuleiten. Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex kann eine Rechtspflicht nicht begründen. Im Einzelfall allerdings besteht eine solche Pflicht, nämlich dann, wenn sich aus der Unternehmensstruktur ergibt, dass Rechtsverletzungen anders nicht begegnet werden kann. Das ist insbesondere der Fall, wenn bereits Rechtsverletzungen vorgekommen sind.