Investorbeskyttelse og virksomhedsovertagelser i Danmark

Winter-rapporten identificerer to grundlæggende principper. 1) Proportionalitetsprincippet: Der skal være proportionalitet mellem den ultimative økonomiske risiko, som investorer påtager sig, og den kontrol disse opnår i virksomheden. 2) Aktionærprincippet: I tilfælde af et overtagelsesforsøg skal den ultimative beslutningsret ligge hos aktionærerne. I afsnit 1.1 analyseres hvor synlige disse to principper er i praksis i Danmark. Det vurderes at proportionalitetsprincippet ikke er implementeret. Det påvises at minimum halvdelen af de børsnoterede danske virksomheder har organiseret sig med flere aktieklasser og/eller begrænsinger på ejerskab eller stemmeafgivelsen. Graden af hvor meget anvendelsen af aktieklasser bryder med proportionalitetsprincippet, afhænger af, hvor stor en del af aktiemassen de kontrollerende aktionærer besidder. Vi påviser, at for virksomheder med flere aktieklasser bliver brugen af forskellige aktieklasser en mekanisme til at implementere en koncentreret kontrolstruktur uden at have en tilsvarende koncentreret cash flow fordeling. I Danmark har aktionærerne den endelige beslutningskompetence i forbindelse med et overtagelsesforsøg, hvorfor aktionærprincippet som udgangspunkt er implementeret. Ligeledes implicerer den koncentrerede kontrolstruktur, at kontrollerende aktionærer vil have reel indflydelse i en given overtagelsessituation. Det påpeges dog at der kan være grupper af ikke-kontrollerende aktionærer med betydelige andele af aktiemassen, der reelt holdes udenfor beslutningsprocessen i forbindelse med virksomhedsovertagelser. I afsnit 1.2 til 1.4 analyseres sammenhængen mellem de to principper og beskyttelsen af investorer i Danmark. En fuldstændig indførelse af proportionalitetsprincippet vil føre til betydelige organisationsændringer i mange danske børsnoterede virksomheder. En konsekvent gennemførelse af aktionær- og proportionalitetsprincippet vil markant øge beskyttelsen af ikke-kontrollerende aktionærgrupper i Danmark. Ligeledes formodes det at mindske de nuværende kontrollerende aktionærers kontrol med virksomhederne og i yderste fald ændre på hvilke aktionærgrupper, der er kontrollerende, og hvilke der er ikke-kontrollerende. Derudover er det et åbent spørgsmål, om f.eks. medarbejderrepræsentation er konsistent med proportionalitetsprincippet. Det vurderes at en reel gennemførelse af de to principper vil øge niveauet for investorbeskyttelse i Danmark, selvom denne størrelse er vanskeligt at definere. Det vurderes at beskyttelsen af investorer i Danmark er ringere end i lande som vi normalt sammenligner os med. Ved en øgning af dette niveau vil der opnås en række positive effekter især på aktiviteten på kapitalmarkedet.